商业银行并购贷款迎来监管新规。

为深入贯彻落实党的二十大和二十届历次全会及中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号，以下简称《指引》）进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《办法》）并于2025年12月31日发布。

“此次修订是对原《指引》的全面修改，核心是拓宽服务范围、优化贷款条件，同时强化风险管理，旨在更好地满足企业合理融资需求，促进并购市场高质量发展。”招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示。

优化金融供给

助力新旧动能平稳转换

统筹好做优增量和盘活存量对于提高资源配置效率具有重要意义。随着“新国九条”“并购六条”等政策陆续出台，我国产业整合升级趋势逐渐形成，并购重组发展前景广阔。

立足新形势下并购市场发展需求，金融监管总局对《指引》进行及时调整优化，希望提升金融供给对市场需求的适配性，有效增加并购资金支持，促进并购市场高质量发展，推动产业转型升级，巩固经济持续回升向好态势。

据悉，《办法》共计34条，将并购贷款明确划分为控制型与参股型，并配套差异化规则。主要修订内容包括：拓宽并购贷款适用范围，允许并购贷款用于参股型并购；优化贷款条件，提高控制型并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限；设置差异化的展业资质要求，对开展控制型和参股型并购贷款的银行设置了不同的资产规模要求；突出并购方偿债能力评估，强调借款人和并购交易审查并重。

“《办法》以‘规范业务+防控风险+支持经济’为核心，既搭建了清晰的业务框架，又针对并购贷款的特殊性强化了精细化管理，为商业银行提供了明确的业务指引。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示。

在业内人士看来，《办法》实施将有利于增加并购资金供给，进一步发挥并购重组在盘活存量、带动增量方面的积极作用，优化资源配置，加快传统产业升级和新兴产业发展，实现新旧发展动能平稳接续转换。

拓宽适用范围

为并购重组提供融资便利

并购交易规模较大，时效性较强，在实践中，并购主体往往面临较大的资金压力。为了更好地满足企业在并购交易中的合理融资需求，《办法》拓宽了适用范围，首次允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易（单次取得目标企业的股权比例不得低于20%），并要求参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，最长期限为七年。

“我国经济正处于新旧动能转换的关键时期。传统产业逐渐进入整合优化期，新兴产业仍在培育壮大过程中。除控制型并购外，市场主体通过参股投资实现行业整合、转型升级的需求显著提升。”对此，金融监管总局有关司局负责人表示，拓宽并购贷款适用范围，既有利于助力传统产业升级改造，又有利于加快塑造经济发展新动能、新优势，提升金融服务实体经济质效。

在引入参股型并购贷款的基础上，《办法》还将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限从60%提高至70%，期限从七年延长至十年，合理优化并购贷款条件，为并购交易提供融资便利。

“这一规定能够更好地适配企业获取或巩固控制权的需求。”曾刚表示。苏商银行特约研究员薛洪言则提到，延长贷款期限缓解了技术升级等长周期项目的偿债压力，同时《办法》对融资条件实行分层管控有利于平衡杠杆与风险。

一松一紧

优服务与防风险并重

“《办法》的核心变化可以概括为‘一松一紧’：在支持实体经济特别是科技创新方面更加灵活，在风险防控方面更加审慎。”董希淼告诉记者，在提升服务实体经济能力的同时，通过一系列差异化审慎监管指标和风控要求，加强对高杠杆并购可能带来的金融风险防范，确保银行并购贷款业务稳健性。

据了解，为有效防范风险，《办法》设置了差异化展业资质要求并强调偿债能力评估。

对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，《办法》在监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求基础上，设置差异化的资产规模要求：开展控股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，资产余额则需不低于1000亿元人民币。同时，《办法》要求银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款影响。

“《办法》呈现出扩大服务覆盖面与精细化风控并重的监管思路。”苏商银行特约研究员薛洪言表示，设置差异化的资产规模要求，能够确保开展并购贷款业务的银行能力与业务匹配，防范中小机构盲目参与。同时，他提到，监管突出多维度偿债评估，能够引导资源流向具备整合能力的实体企业，避免资金空转，推动并购贷款真正成为金融支持产业升级的重要纽带。